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M&A用語集

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M&Aとは

M&A(エムアンドエー)とは、企業の合併や買収の総称。英語の Mergers and Acquisitions(合併と買収)の略。

企業の買収・合併を指す。買収は他の企業を丸ごと買い取ること

M&Aアドバイザーとは

M&Aの仲介及び手続き上の助言をする会社及びプレイヤーのことをいいます。機能としては相手先を探索するほか、M&A手続きに関する助言、弁護士・税理士等との調整、M&A全体の進行管理等を行う。

ネームクリアとは

ネンネームで打診した譲渡対象となる企業名を買い手候補企業に 開示することをいう。

アドバイザリー形式とは

売り手側、買い手側のそれぞれにアドバイザーが着任し、それぞれの立場で仲介を行う。

仲介形式

売り手側、買い手側で一社のアドバイザーが着任し、中立的な立場で仲介を行う。

コールドコールとは

コールドコールとはテレマーケティング業界において、何のつながりもない相手に電話でセールスなどの プローチをすることを、コールドコールいいます。

DCF法とは

DCF法とはDiscounted Cash Flowの略語で将来発生するフリーキャッシュフローを割引計算することによって事業価値を算定し、その事業価値に非事業資産の価値を加算して、有利子負債等の他人資本を差引することにより株式価値を算定する方法である。

EBITとは

EBITとは、税引前当期利益に支払利息を加算したものであり、他人資本を含む資本に 対してどの程度の(税引前)付加価値を産み出したかを示す利益概念である。

EBITDAとは

EBITDAとは、税引前利益に支払利息と減価償却費を加算したものであり、他人資本を含む資本に対してどの程度のキャッシュフローを産みだしたかを簡易的に示す利益概念である。国ごとの金利税率会計基準の違いによる見かけ上の企業の利益格差を最小限に抑える指標として利用されることもある。

M&Aブティックとは

M&AブティックとはM&Aアドバイザリーを専門的に手がける プロフェッショナルファーム。顧客のM&Aをセルサイド若しくはバイサイドからアドバイス し、企業買収や再編・統合を支援する。

NDAとは

秘密保持契約(ひみつほじけいやく、英語: Non-disclosure agreement、略称: NDA)とは、ある取引を行う際などに、法人間(または自然人との間)で締結する、営業秘密や個人情報など業務に関して知った秘密(すでに公開済みのものや独自にないし別ソースから入手されたものなどを除外することが多い。)を第三者(当該取引に関連する関連会社や弁護士、公認会計士などを除外することが多い。)に開示しない(行政庁や裁判所の要求する場合、その他法律上開示義務がある場合などが除外されることが多い。)とする契約。

FAとは

FAとは、フィナンシャルアドバイザーの英略称。フィナンシャルアドバイザーとは、財務・ 金融関連の課題について、アドバイスを行う者のこと。

P/Lとは

損益計算書のこと。企業活動の時間的な区切りとして1年を1単位と考えた時、1単位期間(会計期間)当たりの会社の経営成績を表すもの。貸借対照表と並んで重要な財務諸表。

B/Lとは

貸借対照表とのこと。貸借対照表(たいしゃくたいしょうひょう)とは、財務諸表の一つ。バランスシート( Balance sheet、略称B/S)とも呼ばれる

JMMAとは

JMMAとは日本M&Aアドバイザー協会の略。日本M&Aアドバイザー協会はM&Aアドバイザーの職務を遂行することを支援し、ナレッジ共有、情報のオープン化を促進し、信頼性の向上に貢献するための組織。

試算表とは

複式簿記のもとで計算期末に作成される勘定形式の総括一覧表。会計帳簿の締切,各勘定残高の記入・転記によって作成される。

決算書とは

決算書とは企業が利害関係者に対して一定期間の経営成績や財務状態等を明らかにするために複式簿記に基づき作成される書類である。

固定資産とは

固定資産とは企業の所有する資産のうち、長期間にわたって使用または利用される資産。

株式譲渡とは

一般的にM&Aで売り手と買い手間で対象会社の株式譲渡を行い株式対価の支払いを行う譲渡のこと

事業譲渡とは

売り手と買い手間で事業の一部、全部の譲渡を譲渡隊かの支払いを行う譲渡のこと

事業価値とは

会社の事業の価値、会社が将来稼ぐキャッシュフローの現在価値で算定する。

事業承継とは

事業承継とは、会社の経営者と後継者がお互いにキャッチボールしながら、経営者 としての地位や株式・不動産などの資産を後継者に引き継ぐことです。

企業価値とは

事業価値に投資不動産、現金預金、遊休資産などビジネスそのものに利用していない。いわゆる非事業用試算の価値を合算して算定される1つの企業全体の価値をいう。手法としては事業価値を算定し企業価値から株式価値を求める。

企業価値評価とは

企業価値評価とは企業全体の経済的価値を推計する方法は3つに大別できる. 第1の方法が現在価値法である. これはフリーキャッシュフローを資本コストで割り引き, 株主資本価値あるいは企業価値を推計する方法である. 第2が 乗数法である. これは利益, キャッシュフロー, 純資産簿価などの変数と株主資本の市場価値との関係を利用して推計する方法である

非事業用資産の価値とは

非事業用資産の価値とは遊休不動産や福利厚生用施設などのこと

取締役会とは

取締役会とは会社法(旧商法)において規定された 、株式会社のうち取締役会設置会社における業務意思決定機関。

株主価値とは

企業価値から有利子負債などを控除し、算定される金額であり株主が権利を有している会社の価値。M&Aではこの株主価値をベースに株式の売買価額が決定される。

株主名簿とは

株主名簿とは、株主(株券発行会社においては株主および株券)に関する事項を明らか にするため、会社法の規定により作成することが義務つけられている帳簿のこと

株主総会とは

株主総会(かぶぬしそうかい)とは、株式会社の機関の一つであり、株主を構成員とし、 株式会社の基本的な方針や重要な事項を決定する。

1円譲渡とは

0円で売買すると帳簿に載らないから1円で譲渡を行う手法のこと。あることを忘れない備忘価額である。

数多い借金があるときに会社価値があるが返済の目処が付いていない時などに相殺され1円譲渡される。

契約日とは

M&Aの契約書に押印する日付をいう。実際にはその後、経営者の個人的な目的で購入された資産を経営者が対象会社から買取手続きや買収後不必要な業務委託契約の解約などの諸手続きをクロージングまでに進めることが必要となる。

機密保持とは

「機密保持」とは、職務上で相手方から知りえた、第三者に開示および漏洩してはならない情報をいう。通常は、「秘密保持」と同様の意味をさすが、厳密には、「秘密情報」より「機密情報」の方が、より重大性の高い情報をさす。

基本合意書とは

基本合意書(きほんごういしょ)は本契約に先だって結ぶ合意書。秘密保持義務や独占的交渉権、交渉により達成された部分的な合意内容など、契約交渉に関するものが盛り込まれるのが通常。

株式譲渡契約書とは

株式を譲渡するための定義、譲渡方法、譲渡価格、表明、保証についての契約書

事業譲渡契約書とは

事業を譲渡する為の譲渡財産、公租公課の負担、従業員の取り扱い、譲渡価額及び支払時期、譲渡日、譲渡と場所、支払い方法、移転手続き、秘密保持、表明保証や補償等を明記した契約書

監査とは

監査とは、ある事象・対象に関し、遵守すべき法令や社内規程などの規準に照らして、業務や成果物がそれらに則っているかどうかの証拠を収集し、その証拠に基づいて何らかの評価を行い、評価結果を利害関係者に伝達すること。

リースとは

リース(lease)とは、リース会社が、企業などが選択した機械設備等を購入し、その企業 に対してその物件を比較的長期にわたり賃貸する取引をいう。

バリュエーションとは

M&A実施にあたり、買い手が対象会社もしくは対象事業の譲渡価額を算定すること。

デューデリジェンスとは(DDとは)

M&A実施にあたって、対象会社のさまざまな面をチェックし、リスクを洗い出す作業。買い手自身が実施することもあるが、専門家に依頼することが多い。弁護士などが実施する法務デューデリジェンス、公認会計士などが実施するデューデリジェンス、経営コンサルタントなどが実施するビジネスデューデリジェンスなどがある。

事業譲渡と営業譲渡とは

旧商法では営業譲渡と規定されていたが会社法の導入に伴い、事業譲渡と用度が改められたため事業譲渡に統一して使用する。

M&Aアドバイザーとは

M&Aに関連する一連のアドバイスと契約成立までの取りまとめ役をになうM&Aの専門家のこと。M&Aコンサルタントやファイナンシャルアドバイザー(FA)とも呼ばれる。

第三者割当増資とは

対象会社が新たに発行する

株式譲渡とは

買い手が売り手より対象会社の株式を譲り受けること。

株式交換とは

売り手が保有する株式を買い手に移転し買い手の子会社になるとともに売り手には買い手の株式が交付される取引のこと

会社分割とは

会社を複数の法人格に分割しそれぞれの法人格に組織・事業・資産を譲渡すること

合併とは

二つ以上の会社が契約により合体して一つの会社になること。

吸収合併とは

合併の種類で、2会社のうち、一方の会社を残し、他方の会社を消滅のうえ、合併により消滅する会社の権利義務の全てを合併後存続する会社に継承させる方法。

のれんとは

のれんとは、企業の買収・合併時の、「買収された企業の時価評価純資産」と「買収価額」との差額のことである。(連結会計にあっては投資価額と被投資企業時価評価純資産のうち持分相当の差額)

クロージングとは

契約日以降にM&A簡潔に必要な作業がすべて終了し譲渡対価の決済および株券や会社代表員の引渡などをすべて完了する事をクロージングという。

臨時株主総会とは

臨時株主総会とは営業譲渡・合併・解散などの非常的事項を審議するために、必要に応じて招集される株主総会のことをいいます。

PMIとは

PMIとはM&Aによる統合効果を確実にするために、M&A初期段階より統合阻害要因等に対し事前検証を行い、統合後にそれを反映させた組織統合マネジメントを推進すること。

コーポレート・ガバナンスとは

コーポレート・ガバナンス (英:corporate governance) とは、企業の不正行為の防止と 競争力・収益力の向上を総合的にとらえ、長期的な企業価値の増大に向けた企業経営 の仕組み。

社内規定とは

社内規程とは、企業が組織的に運営されるために従業員・役員などが遵守するべきルールを 明文化した文書一般のことです。

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